梦网科技一场价值12.8亿元的收购大戏，在历时近8个月的筹备后，竟因一纸突如其来的法院传票和股权冻结而戛然而止。

2025年8月28日，梦网科技发布公告，正式宣布终止收购电商服务商碧橙数字的全部计划。

这场备受市场关注的并购案，其终止原因并非常见的估值分歧或业绩疑虑，而是源于交易对手方

碧橙数字的第三大股东杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的1051万股股权突然被法院冻结。

这一意外状况直接触碰了监管红线，使得交易无法继续推进，也给资本市场留下了一连串的遗憾与思考。

梦网科技在2025年1月2日发布了停牌公告，正式揭开了筹划发行股份及支付现金购买资产的序幕，其目标是收购杭州碧橙数字技术股份有限公司的全部股份。

到了2025年6月26日，梦网科技披露了详细的收购草案，这份草案勾勒出了交易的全貌：公司计划通过发行股份及支付现金的方式，以12.80亿元的总价收购碧橙数字100%的股权。

与收购同步进行的，还有募集配套资金的计划。

梦网科技拟向不超过35名特定投资者发行股份，募资总额不超过8.30亿元。

根据规划，这些钱中的4.48亿元将用于支付本次交易的合并对价，另外3.82亿元则用于补充公司的流动资金。

为了确定碧橙数字的价值，评估机构采用了收益法进行评估。

评估结果显示，截至2024年底，碧橙数字100%股权的评估值达到了13.12亿元。

这个数字相较于其账面价值增值显著，评估增值率高达164.91%。

在评估基准日后，碧橙数字进行了3000万元的现金分红。

扣除这笔分红后，交易各方经过协商，最终将交易价格确定为12.80亿元。

交易的达成并非仅仅基于当前的价值，还关乎未来的承诺。

作为交易的重要组成部分，补偿义务人

即碧橙数字的股东们，做出了业绩承诺。

他们承诺碧橙数字在2025年、2026年和2027年实现的净利润将分别不低于0.9亿元、1.08亿元和1.25亿元。

三年累计承诺的净利润总额不低于3.23亿元。

碧橙数字并非一家普通的公司，它是行业内领先的电子商务综合服务商之一。

其拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证的资质，这些都彰显了其在电商服务领域的地位。

除了认证，碧橙数字还取得了策略中心服务商和数据银行服务商的资质。

它是行业内为数不多的同时具备上述认证和资质的电子商务综合服务商，这构成了其核心竞争优势的一部分。

回顾其过去的业绩，碧橙数字在2023年实现了营业收入12.81亿元，归母净利润为9685.50万元。

到了2024年，其营业收入增长至13.63亿元，但归母净利润有所下降，为7418.44万元。

碧橙数字对于资本市场并不陌生。

早在2021年12月31日，它就曾向深交所递交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。

这次IPO之旅并未成功，2022年8月2日，深交所决定终止对其上市的审核。

当时终止IPO的原因，据披露是基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划。

公告中也强调，这并不存在影响本次重组交易的法定条件的情况。

从历史财务数据看，碧橙数字2019年至2021年的净利润呈现增长趋势，分别为4352.31万元、7182.10万元和7654.09万元。

梦网科技自身成立于2001年9月，是一家云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。

近年来，公司协同华为、荣耀、小米、OPPO、vivo等8家厂商共同打造终端侧解析能力。

根据梦网科技2024年的年报，公司实现营业总收入44.04亿元，但同比下降了15.87%。

公司成功实现了扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为3817.27万元。

营收下滑的主要原因是公司主动剥离了低毛利客户，特别是在传统云短信业务领域。

这一战略调整虽然影响了短期营收，但目的在于改善整体盈利能力和业务质量。

公司发展的重点放在了5G阅信业务上。

这项业务将传统文本短信升级为具备交互能力的多媒体智能信息，支持视频、高清图片、文字等多种媒体元素展示，并具备多种应用交互能力。

在5G阅信方面，梦网科技取得了显著的进展。

公司助力5G阅信支持11+亿部手机终端，覆盖超过80%的国内智能手机终端。

报告期内，5G阅信业务的营业收入和毛利均实现了显著增长。

国际业务也是梦网科技的一大亮点。

2024年，国际业务营业收入同比增长48.74%，占公司总体营业收入的比重提升至20.45%。

2024年8月，梦网科技获得香港通讯事务管理局办公室（OFCA）扩大服务范围，增加了移动虚拟网络运营商（MVNO）服务许可，成为香港第二十五家获得MVNO牌照的企业。

2025年第一季度，梦网科技实现营业收入7.21亿元；实现归母扣非净利润151.88万元，同比大幅增长180.98%。

然而，就在各方关注收购案进展时，意外发生了。

2025年8月28日，交易对方之一

杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）因合同纠纷收到了《杭州市拱墅区人民法院传票》。

杭州市拱墅区人民法院冻结了杭州橙祥持有的碧橙数字1051万股的股权。

杭州橙祥是碧橙数字的第三大股东，同时也是本次交易中重要的业绩承诺方。

截至梦网科技发布公告披露日，上述被冻结的股权仍处于冻结状态，这种状态导致了股权存在限制转让的情形。

这种股权冻结的状况，直接违反了《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定。

该条款对上市公司实施重大资产重组的相关条件做出了明确要求。

面对这一突发状况，梦网科技表示，公司进行了充分审慎的研究，并与交易对方进行了友好协商。

最终，经公司于2025年8月28日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，决定终止本次交易事项。

梦网科技在公告中强调，目前公司的生产经营情况正常。

终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。

公司也表示，此次终止交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

这一决定是在当前 circumstances 下为维护公司和全体股东利益而做出的。

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